2025年5月12日，俄罗斯联邦最高法院（以下简称“俄最高法院”）公布了对俄罗斯现代商业银行（以下简称“Sovcombank”）起诉美国花旗银行（以下简称Citibank N.A.）及俄罗斯花旗银行（以下简称“CB Citibank”）一案的完整裁定书[1]。
Sovcombank要求Citibank N.A.与CB Citibank连带赔偿2400万美元损失。该损失源于Citibank N.A.未能履行《国际掉期与衍生工具协会（ISDA）主协议》项下的交易义务。Citibank N.A.因美国政府对俄罗斯银行业实施的制裁为由拒绝付款。CB Citibank并未参与相关交易。
此前，一审、上诉和终审法院均支持了Sovcombank的诉求，认定Citibank N.A.间接控股CB Citibank，两家银行受美国同一中心管理且利益一致。这对CB Citibank显然极为不利，因其实际未参与ISDA协议交易。
俄最高法院否决了这一裁判思路，将案件发回重审，并要求下级法院重新考量以下问题：
1. 法院应审查CB Citibank提出的主张，即原告尚未最终失去其要求赔偿的金额。根据美国法律规定的程序，原告可尝试解冻相关资金。
2.鉴于该程序可能与俄罗斯的监管规定相冲突，俄最高法院建议法院探讨是否应邀请俄罗斯中央银行参与案件审理。
3.如果法院认定无法解冻相关资金，并认为依据俄罗斯法律该资金已被最终损失，则应评估各被告在造成损失中的具体责任。
4.两名被告的法律责任基础不同：Citibank N.A.的责任源于未履行合同，而CB Citibank的责任则属于非合同的侵权行为，这要求不同的举证标准。
5.原告需详细说明各被告具体违反俄罗斯公共秩序的行为。
6.CB Citibank已向原告支付判决金额，使用的是其账户中属于Citibank N.A.的资金。法院应评估此举是否构成CB Citibank以客户（Citibank N.A.）名义实际履行法院判决
7.法院还应查明Citibank N.A.对CB Citibank在财产方面的控制程度，以及此类控制是否被用于规避法律。俄最高法院指出，俄罗斯法律允许对滥用权利的母公司通过其附属结构追责。
一方面，俄最高法院此举可被视为拒绝一种过于简化的处理方式，即当外国母公司因国际制裁侵害俄罗斯合同方权利时，几乎自动由其俄罗斯子公司承担责任。这为CB Citibank及其他在俄外资企业在涉制裁纠纷中提供了更多抗辩依据。
另一方面，俄最高法院指出的各项法律问题可被法院自由裁量决定其有利于原告或被告。如果法院认定俄罗斯公司被用作外国公司实施制裁限制的工具，俄最高法院的立场可作为追究其责任的依据。这种责任不仅适用于金融工具（如本案中的ISDA交易），也可能适用于其他合同（如因制裁受限的设备和技术供应合同）。
[1]案号：А40-167352/2023
Sovcombank要求Citibank N.A.与CB Citibank连带赔偿2400万美元损失。该损失源于Citibank N.A.未能履行《国际掉期与衍生工具协会（ISDA）主协议》项下的交易义务。Citibank N.A.因美国政府对俄罗斯银行业实施的制裁为由拒绝付款。CB Citibank并未参与相关交易。
此前，一审、上诉和终审法院均支持了Sovcombank的诉求，认定Citibank N.A.间接控股CB Citibank，两家银行受美国同一中心管理且利益一致。这对CB Citibank显然极为不利，因其实际未参与ISDA协议交易。
俄最高法院否决了这一裁判思路，将案件发回重审，并要求下级法院重新考量以下问题：
1. 法院应审查CB Citibank提出的主张，即原告尚未最终失去其要求赔偿的金额。根据美国法律规定的程序，原告可尝试解冻相关资金。
2.鉴于该程序可能与俄罗斯的监管规定相冲突，俄最高法院建议法院探讨是否应邀请俄罗斯中央银行参与案件审理。
3.如果法院认定无法解冻相关资金，并认为依据俄罗斯法律该资金已被最终损失，则应评估各被告在造成损失中的具体责任。
4.两名被告的法律责任基础不同：Citibank N.A.的责任源于未履行合同，而CB Citibank的责任则属于非合同的侵权行为，这要求不同的举证标准。
5.原告需详细说明各被告具体违反俄罗斯公共秩序的行为。
6.CB Citibank已向原告支付判决金额，使用的是其账户中属于Citibank N.A.的资金。法院应评估此举是否构成CB Citibank以客户（Citibank N.A.）名义实际履行法院判决
7.法院还应查明Citibank N.A.对CB Citibank在财产方面的控制程度，以及此类控制是否被用于规避法律。俄最高法院指出，俄罗斯法律允许对滥用权利的母公司通过其附属结构追责。
一方面，俄最高法院此举可被视为拒绝一种过于简化的处理方式，即当外国母公司因国际制裁侵害俄罗斯合同方权利时，几乎自动由其俄罗斯子公司承担责任。这为CB Citibank及其他在俄外资企业在涉制裁纠纷中提供了更多抗辩依据。
另一方面，俄最高法院指出的各项法律问题可被法院自由裁量决定其有利于原告或被告。如果法院认定俄罗斯公司被用作外国公司实施制裁限制的工具，俄最高法院的立场可作为追究其责任的依据。这种责任不仅适用于金融工具（如本案中的ISDA交易），也可能适用于其他合同（如因制裁受限的设备和技术供应合同）。
[1]案号：А40-167352/2023
作者
- Georgy Daneliya 顾问、亚洲业务负责人
- Sergey Yuryev
- Igor Sokolov
