根据我们近期的法律分析，俄罗斯联邦最高法院（以下简称“最高法院”）于2025年5月12日就俄罗斯Sovcombank银行（以下简称“Sovcombank”）诉美国花旗银行（以下简称“Citibank N.A.”）及其俄罗斯子公司（以下简称“CB Citibank”）一案作出具有指导意义的裁定[1]。原告主张Citibank N.A.因美国制裁而拒绝履行《国际掉期与衍生工具协会（ISDA）主协议》项下交易义务。下级法院支持了对两名被告的索赔，尽管CB Citibank与Sovcombank并无合同关系且未参与交易执行。
最高法院裁定案件应发回重审，并指示下级法院评估CB Citibank是否受其美国关联公司Citibank N.A.的控制。法院还须核实就俄罗斯法律而言，Sovcombank是否已最终丧失在美国被冻结的资金。
尽管本案审查刚刚开始，最高法院的立场已在其他类似纠纷中得到适用。2025年6月10日，莫斯科仲裁法院就公开股份公司SDM银行（以下简称“SDM-Bank”) 向Citibank N.A.和CB Citibank提起的连带责任索赔案作出判决，损失源于Citibank N.A.持有的债券权利被冻结。
莫斯科仲裁法院援引最高法院的新立场，指出CB Citibank既未参与相关衍生品交易，也未导致资产冻结。法院也未发现CB Citibank受Citibank N.A.控制的证据，因此没有理由追究这家俄罗斯银行的责任[2]。
同时，法院支持了对Citibank N.A.的索赔，认定美国解冻资金的机制属于制裁制度的一部分，因而违背俄罗斯公共秩序。因此SDM-Bank无需先在美尝试解冻资产即可在俄提起诉讼。即使未来制裁可能解除，也不影响SDM-Bank权利受侵犯的事实认定。
这一新裁决标志着与以往实践的不同—不再自动要求俄罗斯公司为参与执行反俄制裁的外国关联方行为承担连带责任。但同时也凸显了法院对外国被告的强硬立场。俄罗斯法院继续坚持：国内原告无需先在国外尝试解决与制裁相关的问题（如解冻资金或获取许可证），即可在俄罗斯提起损害赔偿诉讼。
最高法院裁定案件应发回重审，并指示下级法院评估CB Citibank是否受其美国关联公司Citibank N.A.的控制。法院还须核实就俄罗斯法律而言，Sovcombank是否已最终丧失在美国被冻结的资金。
尽管本案审查刚刚开始，最高法院的立场已在其他类似纠纷中得到适用。2025年6月10日，莫斯科仲裁法院就公开股份公司SDM银行（以下简称“SDM-Bank”) 向Citibank N.A.和CB Citibank提起的连带责任索赔案作出判决，损失源于Citibank N.A.持有的债券权利被冻结。
莫斯科仲裁法院援引最高法院的新立场，指出CB Citibank既未参与相关衍生品交易，也未导致资产冻结。法院也未发现CB Citibank受Citibank N.A.控制的证据，因此没有理由追究这家俄罗斯银行的责任[2]。
同时，法院支持了对Citibank N.A.的索赔，认定美国解冻资金的机制属于制裁制度的一部分，因而违背俄罗斯公共秩序。因此SDM-Bank无需先在美尝试解冻资产即可在俄提起诉讼。即使未来制裁可能解除，也不影响SDM-Bank权利受侵犯的事实认定。
这一新裁决标志着与以往实践的不同—不再自动要求俄罗斯公司为参与执行反俄制裁的外国关联方行为承担连带责任。但同时也凸显了法院对外国被告的强硬立场。俄罗斯法院继续坚持：国内原告无需先在国外尝试解决与制裁相关的问题（如解冻资金或获取许可证），即可在俄罗斯提起损害赔偿诉讼。
作者
- Georgy Daneliya 顾问、亚洲业务负责人
- Sergey Yuryev
- Igor Sokolov
